リバース・モリス・トラスト方式によるM&A（コティによるP&G美容部門の取得）

コティがP&Gの美容部門を、リバース・モリス・トラスト方式を用いて125億ドルで買収したとのニュースがありました（http://www.businesswire.com/news/home/20150715005713/ja/#.VasjruLtmkp）。リバース・モリス・トラストとは、親会社が子会社を税務メリットのある形で売却する際に用いられる米国におけるM&Aの手法の一つです。リバース・モリス・トラストの手順としては以下の通りとなります。

①親会社は、売却しようとする子会社の株式を親会社の株主に分配します。米国の内国歳入法では、このような行為は一定の条件を充足すれば、親会社と親会社の株主のいずれにも税金がかからないそうです。

②前号で親会社と同一の株主構成となった旧子会社を合併相手先会社と合併します。内国歳入法によれば、旧子会社が（どちらが存続会社かはともかく）合併後存続会社の買収者と判断されれば、この行為も税金がかからないそうです。合併後存続会社の過半数の議決権を旧子会社側の株主が保有していれば「買収者」と判断されるようです。

今回のDealでは、P&Gの美容部門をP&G本体から分離します。P&G株主は、P&G美容部門から構成される新設会社の株式を「スピン・オフ」又は「スプリット・オフ」によって取得します。「スピン・オフ」や「スプリット・オフ」は、米国の税法上の概念ですので詳しくは省略しますが、日本法で考えると、子会社株式の現物配当か、仮に会社分割で親会社の事業の一部を子会社化した時に子会社株式を親会社株主に引き渡す人的分割みたいなものだと考えることができます。

本件では、上記で示したリバース・モリス・トラストのモデルを応用しており、新設会社の株式をP&Gの株主に引き渡した後、直ちに新設会社とコティの子会社とが合併し、新設会社の株主（P&Gの株主でもある）は、合併対価としてコティの株式（コティの子会社の株式ではなく）を取得することになります。これは、いわゆる三角合併で、日本の合併制度と違って必ずしも買収対象会社の株主に対して合併対価を買収者が払う必要がない点が特徴です。日本の感覚だと、コティ子会社が新設会社を吸収合併するので、コティ子会社が、自身の株式又はコティから取得したコティ株式などを新設会社の株主に対して引き渡すのが自然な気がしますが、制度の違いが大きく現れるところですね。合併によるコティの株式発行は、新設会社の株主が合併会社の完全希薄化後全発行済み株式の52%を受け取るようになっており、上記②で示したとおり、P&Gの新設会社がコティを買収した形になるように設計されています。リバース・モリス・トラスト方式を用いる場合、株主が合併後に過半数の議決権を保有することができるよう、同じかより小さい規模の企業を合併相手とするのが一般的です。