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SatoYuki-Yuki Sato's Law Blog-

Partner, Attorney at Law admitted in Japan and New York. My areas of practice include M&A, corporate laws, investment funds as well as capital markets.

株式会社ツルハホールディングス及び株式会社フジによる株式会社レデイ薬局へのTOB

M&A

ドラッグストア大手の株式会社ツルハホールディングス(ツルハ)とスーパーマーケット運営会社の株式会社フジ(フジ)は今月13日、ドラッグストアを展開する株式会社レデイ薬局(レデイ)に対して、TOB(株式公開買い付け)を実施する、と発表しました。 レデイは、上場会社ですが、既にフジが34.32%の株式を保有しておりフジの持分法適用会社になっています。

ツルハとフジは、TOBを2段階で実施してレデイの全株式の取得を目指すとのことです。第1段階は5月18日までに1株800円で買い付け、第2段階として7月13日までに1株1000円で買い付ける予定とのことです。なお、TOBを2回行うスキームは、旧ブログで取り上げた「M&A-スターバックス・コーヒー・ジャパンの完全子会社化(2段階TOB)」 で取り上げましたがかなり珍しいです(旭テック、スタバに続いて3例目かもしれません。)。第1段階のTOBは、創業家からの株式の取得を目指しているようでそのため、第2段階のTOBより200円安い形となっています。

2回のTOBを通して残った株式については、全部取得条項付種類株式にすることによってスクイーズアウトすることが予定されています。ツルハとフジによる全株式の取得後は、フジが49%、ツルハが51%を取得するとのことです。

今回のスキームが過去の旭テックやスタバと違う点は、TOBの主体が2社による共同買い付けとなっている点です。ツルハのプレスリリースには、

「本取引を通じて、公開買付者らは、対象者の非上場化並びに対象者に対するフジの議決権保有比率を 49%及びツルハHDの議決権保有比率を 51%とすることを目的としていることから、応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,152,600 株)以上、3,163,958 株以下の場合には、応募株券等の総数の2分の1ずつ(ただし、端数が生じた場合には、フジの買付予定数についてはこれを切り上げるものとし、ツルハHDの買付予定数についてはこれを切り捨てるものとします。)をフジとツルハHDが それぞれ買付け等を行い、応募株券等の総数が 3,163,958 株を超えた場合には、応募株券等の総数のうち、1,581,979 株までについてはフジが買付け等を行い、それを超える数の応募株券等についてはその全てをツルハHDが買付け等を行います。」

といった割付け方の記載があり、2社による共同買い付けの特殊性が出ています。

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