株式会社ツルハホールディングス及び株式会社フジによる株式会社レデイ薬局へのTOB

ドラッグストア大手の株式会社ツルハホールディングス（ツルハ）とスーパーマーケット運営会社の株式会社フジ（フジ）は今月13日、ドラッグストアを展開する株式会社レデイ薬局（レデイ）に対して、TOB（株式公開買い付け）を実施する、と発表しました。 レデイは、上場会社ですが、既にフジが34.32%の株式を保有しておりフジの持分法適用会社になっています。

ツルハとフジは、TOBを２段階で実施してレデイの全株式の取得を目指すとのことです。第１段階は5月18日までに１株800円で買い付け、第2段階として7月13日までに1株1000円で買い付ける予定とのことです。なお、TOBを２回行うスキームは、旧ブログで取り上げた「M&A-スターバックス・コーヒー・ジャパンの完全子会社化（2段階TOB）」 で取り上げましたがかなり珍しいです（旭テック、スタバに続いて3例目かもしれません。）。第１段階のTOBは、創業家からの株式の取得を目指しているようでそのため、第２段階のTOBより200円安い形となっています。

2回のTOBを通して残った株式については、全部取得条項付種類株式にすることによってスクイーズアウトすることが予定されています。ツルハとフジによる全株式の取得後は、フジが49％、ツルハが51％を取得するとのことです。

今回のスキームが過去の旭テックやスタバと違う点は、TOBの主体が2社による共同買い付けとなっている点です。ツルハのプレスリリースには、

「本取引を通じて、公開買付者らは、対象者の非上場化並びに対象者に対するフジの議決権保有比率を 49％及びツルハＨＤの議決権保有比率を 51％とすることを目的としていることから、応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,152,600 株）以上、3,163,958 株以下の場合には、応募株券等の総数の２分の１ずつ（ただし、端数が生じた場合には、フジの買付予定数についてはこれを切り上げるものとし、ツルハＨＤの買付予定数についてはこれを切り捨てるものとします。）をフジとツルハＨＤが それぞれ買付け等を行い、応募株券等の総数が 3,163,958 株を超えた場合には、応募株券等の総数のうち、1,581,979 株までについてはフジが買付け等を行い、それを超える数の応募株券等についてはその全てをツルハＨＤが買付け等を行います。」

といった割付け方の記載があり、2社による共同買い付けの特殊性が出ています。