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SatoYuki-Yuki Sato's Law Blog-

Partner, Attorney at Law admitted in Japan and New York. My areas of practice include M&A, corporate laws, investment funds as well as capital markets.

DCMホールディングス株式会社と株式会社サンワドーの株式交換

DCMホールディングス株式会社(DCM)による株式会社サンワドーサンワドー)の 簡易株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ(http://www.sanwado.com/ir/ir_news/news150410.pdf)が出ていました。DCMは東証一部、サンワドーJASDAQ上場会社で、いずれも、ホームセンターなどを運営する会社です。

上場会社を子会社化する場合、いわゆる二段階買収、つまり①公開買付け(TOB)を行い、②親会社となる会社が子会社となる会社の議決権をある程度確保(9割が目処でしょうか)してから株主総会決議を経て、株式交換により完全親子会社化する、又は既に親子会社の関係にある会社が株式交換をして完全親子会社化することが多いように思います(もっとも、例えば親子上場しているが、すでに親会社がある程度議決権を有しているような場合は、株式交換だけで完全子会社化することもありますが。)今回は、親子上場といった事情はありませんが、株式交換の一回で上場廃止に持っていく予定という点で珍しいように思います。サンワドーは、上場会社とはいえ、オーナー企業でありオーナーとの間で”握れている”ためサンワドー株主総会での株式交換契約締結の承認も問題がないし、キャッシュをDCMとしては使いたくないためこういうスキームになったのでしょうか。

株式交換のためには原則として株主総会決議が必要となり、今回は、DCM側は簡易株式交換なので株主総会は不要ですが、サンワドー側は原則通り株主総会を行います。多くの場合、M&Aでは「臨時」株主総会を開催することになりますが、サンワドーは「定時」株主総会に合わせて株式交換契約の承認決議を行うことを予定しております。臨時株主総会の場合は、適時開示のあと基準日公告をすることが可能ですが、上場会社の場合、定時株主総会における基準日は定款で決まっているため、今回は、基準日の後に、株式交換する旨のプレスリリースが出るスケジュールとなっております。そのため、ややアンフレンドリーな感じがします。というのは、M&Aは会社のあり方に大きな影響を与える一大イベントですので、株式交換のプレスリリースが出てから、基準日までに株を売却するかどうか判断できる期間があったほうがより少数株主への配慮が感じられるというところです。

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ルーブル美術館の中です。